投资项目：甲方的可转换债券

发行人： 甲方（NEW CHANCE LIMITED）一家在塞舌尔（BVI）注册的公司。

发行人账号：户名：

结算货币单位： 人民币

债券发行时间：债券发行时间为18个月，即在201 年月日到期。

乙方计划投资总额： __ ______人民币,（大写：）

投资方式： 分批次投入，每次投入经乙方确认后签署项下子合同或补充条款七日内打款到甲方指定账户。

本次投资总额： 人民币（大写：）

本次返还方式： 万元，分18个月，每月号返还，即每月/期返还人民币元,余下金额万元到期日即（年月日）一次性返还。

每次款项返回须按原路径返回。

赎回： 1、甲方在签署本协议六个月后可以自由赎回本期发行部分或全部可转债。

2、在到期日之后，甲方须以现金全额支付的方式赎回本合同发行金额的可转换债券，赎回支付额按本金支付，以及到期日需支付的利息。

本次到账时间： 第一批资金到账时间：乙方于2011年7月5日之前将所购可转债资金共计。打到甲方指定账户。

担保条款： 可转换债券将由对所有甲方名下不动产和个人财产的权利，所有权和利益的留置权作为担保，包括知识产权，包括日后取得的财产，因为这些可能是由其本身及其各自的子公司持有。甲方应以最大限度地在所有可能的相关司法管辖区内登记这些担保物权。为清楚起见，上述抵押物将包括甲方附属公司全部股份，而该股份须送交一个双方认可代理人，以完善担保物权。作为额外担保，目前甲方的管理层和内部知情人将以他们持有的公司普通股对过渡性债券持有人作出承诺。（担保详单见附页）

资金用途： 净收资金将用于甲方的渠道建设或厂房改建。

保密： 本协议各方应尽最大努力，对其由于谈判、签订和履行本协议而取得的所有有关本协议双方的各种形式的任何商业秘密以及本协议的任何内容及双方可能有的合作事项等予以严格保密；除适用的法律法规或证券交易所的要求，不得对任何第三方披露。本协议任何一方应限制其关联方、雇员、代理人、专业顾问等仅在为履行本协议义务和责任所必需时，且在承担同样的保密义务的前提下，方可获得上述信息。

违约： 1、如果甲方不按时支付每月应付款项，则按每日万分之五利息支付违约金。

2、到期日如果甲方未能按时支付所剩余款，甲方须双倍支付未偿还部分。

3、任何一方违反本协议的其他约定，使得本协议的全部或部分不能履行，均应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失（包括由此产生的诉讼费和律师费）；如双方违约，根据实际情况各自承担相应的责任。

适用法律： 本协议的签署、效力、解释和执行以及争议之解决均应适用中国法律。双方因履行本合同所发生的一切争议，应通过友好协商解决；如协商解决不成，应提交深圳进行仲裁，裁决是终局的。在仲裁过程中，除接受仲裁的部分外，双方应继续履行其各自的义务。

主体合格： 协议双方均保证其为合法存续的主体，其有权签署并履行本协议，其签署并履行本协议不会违反对其具约束力的其他文件，其已获得有关的政府审批（如需）和/或其他必要的授权。

最终文件： 本协议 (连同可能的附件)已构成双方之间就协议提及有关事宜所达成之最终合同，并取代双方之间以前就与本协议有关事宜达成之全部口头及书面讨论、谈判、意向、协议和合同。如果本协议的条款与其它之前文件的条款有任何抵触或冲突，应以本协议的条款和规定为准，按本协议的约定执行。

权利放弃： 本协议的任何一方未能及时行使本协议项下的权利不应被视为放弃该权利，也不影响该方在将来行使该权利。本协议一方对某一事件作出的同意或放弃或变更等表示，仅对该次事件适用。除非书面明确表示，不得推定为该方对日后发生同类事件的态度。

可分割性： 如果本协议有任何一条或多条规定根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余规定的有效性、合法性或可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害。各方应通过诚意磋商，争取以法律许可以及各方期望的最大限度内有效的规定取代那些无效、不合法或不可执行的规定，而该等有效的规定所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不能强制执行的规定所产生的经济效果相似。

变更和补充： 本协议之变更和补充须经双方同意并采取书面形式。在双方未达成一致意见的情况下，原协议继续有效。

本协议可以有一个或多个副本，所有都具有与协议一样的效力。

经甲乙双方同意本协议上述条款，一经签署实时生效。

甲方：

授权代表签署：_______________

授权代表姓名：

乙方：

授权代表签署：_______________

授权代表姓名：